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事業内容ベンチャー企業出資

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法務・財務双方からのベンチャー出資サポート

最近、CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）なども増加し、ベンチャー企業出資を行うケースが増加しています。

ベンチャー企業出資は、一般的なM&Aなどと異なり、ビジネスを開始して間もない段階で実施することが多く見られます。そのため、状況によって様々な特殊性が認められるという特徴があります。

この点、トライデントでは、数多くのベンチャー企業出資にかかわってきた弁護士兼公認会計士がデューデリジェンスや契約書対応にあたっています。

以下のような問題を解決します

  • 投資契約書の作成・確認作業をお願いしたい。

  • 投資先のデューデリジェンスを実施して欲しい。

  • 株主間契約の確認作業を行って欲しい。

よくある質問と回答

通常の買収との相違点

今度、うちの会社でベンチャー企業に出資することになりました。そのため、対象会社に対してデューデリジェンスを実施したいと考えていますが、一般的なM&Aの場合と相違はありますか。
一般的なM&Aの場合、通常は100%支配権を獲得します。何らかの事情により、100%に至らなかったとしても、少なくとも過半数の株式（支配権）を獲得することが通常です。
一方で、ベンチャー企業に出資する場合、通常はマイノリティー出資（支配権を獲得しない出資）となります。また、他にもベンチャーキャピタルなどの出資者がいることが通常です。ビジネスの初期段階に出資することになると、ビジネスプラン等が未確定な点が多いなどの特徴もあります。
このように、ベンチャー企業出資は様々な点で一般的なM&Aと異なるため、デューデリジェンスの実施方法や内容も様々な点で相違します。この点、トライデントの弁護士兼公認会計士は、数多くのベンチャー企業出資に対するデューデリジェンスを実施しており、その特殊性を踏まえた対応を行っています。

タームシート

ベンチャー企業出資を行おうと考えていたところ、先方からタームシートという書面が届きました。タームシートの内容に目を通したのですが、意味が分からない事項が多いのですが、これについてもトライデントにお願いできますか。
ベンチャー企業出資においては、投資契約書等を作成する前段階で、タームシートという契約書の骨子のみを検討するための資料を作成することが一般的です。
タームシートには、専門的な内容が多く含まれており、しかも記載内容が簡略化されているため、これらの専門用語に慣れていないと書かれている内容を理解することすら困難となります（たとえば「ナローベース加重平均方式」など）。
タームシートに記載された内容について適切に理解し、主張ができないと、ベンチャー企業側に都合がよい内容で契約書が取りまとめられてしまうおそれがあります。
この点、トライデントでは、ベンチャー企業出資の経験豊富な弁護士兼公認会計士がタームシート交渉についてもサポートしています。

株主間契約

株主間契約はどのような場合に締結するのでしょうか。ベンチャー企業出資の場合に締結することは一般的なのでしょうか。
株主間契約は、複数の株主が存在する場合に、株主間において取決めを行うために締結されます。そのため、100%株式を支配している株主1名のみの会社では締結する必要はありません。
一方で、ベンチャー企業出資の場合、経営株主やベンチャーキャピタルなど多数の株主が存在することが一般的です。また、これらの株主の利害関係が異なっていることも一般的です。そのため、ベンチャー企業出資を行う際には、株主間契約を締結することが一般的です。
この点、トライデントでは、経験豊富な弁護士兼公認会計士が株主間契約交渉についてもサポートしています。

種類株式

投資家から出資を受ける際に種類株式にして欲しいと言われました。うちの会社では、今まで種類株式を発行したことがないのですが、トライデントに設計等も含めて依頼することはできますか。
ベンチャーキャピタルなどが出資する場合、普通株式よりも配当等の点で優先された、優先株式を発行するよう求められることが一般的です。
種類株式を発行したことがない会社では、どのような種類株式にすればよいのかという点から困惑されるかと思います。
この点、トライデントでは、ベンチャー企業出資の経験豊富な弁護士兼公認会計士がベンチャーキャピタルなどの要望を踏まえ、合理的な内容の種類株式の設計対応を行っています。

顧問契約

うちの会社では、毎年ある程度のベンチャー企業出資業務が生じます。どの程度の業務量があれば、顧問契約を締結した方がよいのでしょうか。
業務対応の内容や分量にもよるため一概に判断することはできませんが、毎年複数のベンチャー企業出資業務が生じる程度であれば、顧問契約を締結すべき段階に至っていると考えられます。
顧問契約の対象は契約書のみならず、労働問題や新規ビジネスの検討等にも及びます。そのため、ベンチャー企業出資以外でもお役立ちできると考えています。

関東圏以外の会社

うちの会社は九州に拠点を置いています。トライデントは主に関東圏にオフィスが位置していますが、関東圏以外の会社の依頼も受け付けてくれるのでしょうか。
トライデントでは、多くの関東圏以外の会社に、Web会議システムなどを通じて円滑なサービスを提供しています。近時はデューデリジェンスもWeb会議システムやクラウドによるファイルストレージを用いて行われることも多く、特に依頼者が関東圏以外であるからといって、対応に支障が出ることはありません。