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事業内容スクイーズアウト

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税務面にも配慮したスクイーズアウト

スクイーズアウトは、株主から個別に同意を得ることなく、金銭を対価として株式を取得する方法をいいます。その結果、少数株主を会社から追い出すことが可能となります。

少数株主対策で苦慮している非上場会社や、M&Aを実施する前段階として少数株主を排除する目的で実施されることが多く見られます。

もっとも、スクイーズアウトは、強制的に少数株主が保有している株式を金銭に変更するものであるため、その対価を巡って訴訟等に発展するおそれがあります。また、スクイーズアウトを実施している過程で予期せぬ税負担が生じるおそれもあります。

トライデントでは、スクイーズアウトの経験豊富な弁護士兼公認会計士がこれらの問題も考慮に入れつつ対応にあたっています。

以下のような問題を解決します

  • 不合理な主張を行う少数株主を排除したい。

  • 少数株主を可能な限り、速やかかつ安価で排除したい。

  • 税務面にも配慮してスクイーズアウトを実行したい。

よくある質問と回答

スクイーズアウトの目的

スクイーズアウトはどのようなことを目的として実施されるのでしょうか。また、トライデントに依頼した場合、どのようなサポートを実施してくれるのでしょうか。
会社に少数株主がおり、社長の意思決定に反対する傾向が強い場合、色々と会社経営に支障が生じるおそれがあります。
たとえば、全株式を纏めて他社に売却しようと考えたとしても、その少数株主が反対することにより頓挫するおそれもあります。また、株主総会の招集手続なども簡略化することができません。さらに、社長の経営により会社が損害を被ったとして、代表訴訟を起こすおそれもあります。
これらの経営上の不合理性を解消するため、金銭と交換に少数株主に株主から退いてもらうことが、スクイーズアウトの目的となります。
スクイーズアウトは、実施した後に買取価格等を巡り紛争になるケースも散見されます。また、税金面での考慮事項も多く見られます。トライデントでは、弁護士兼公認会計士が、これらの点に配慮しつつスクイーズアウトを実施しています。

株式等売渡請求

会社法の改正により、株式等売渡請求というものが導入されたと聞きましたが、この手続はどのようなものなのでしょうか。
株式等売渡請求は、特別支配株主（総議決権の90%以上を保有している株主）が対象会社の承認を得た上で他の株主から株式を取得することをいいます。
株主等売渡請求のメリットとしては、株主総会での決議が不要であり、財源規制などを考える必要がない点です。また、取締役会設置会社であれば取締役会、取締役会非設置会社であれば取締役の過半数の合意があれば手続を進めることができます。

株式併合

株式併合によって少数株主を排除する方法があると聞きましたが、この手続はどのようなものなのでしょうか。
株式併合とは、複数の株式を1株にまとめることをいいます。
たとえば、併合比率を10:1とした場合には、9株以下を保有する株式は1株未満となり、端株となります。端株となった株式は株主としての権利を行使できず、株主ではなくなり、金銭的に処理されます。
株式併合を用いるメリットとしては、株主総会特別決議が可決できれば実行可能で2/3以上の株式を取得できれば実施可能です。株式等売渡請求と比較すると株式併合は必要な持株割合が低くなる一方で、株主総会の特別決議を経るなど、手続きとしては煩雑になります。

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式によって少数株主を排除する方法があると聞きましたが、この手続はどのようなものなのでしょうか。
全部取得条項付種類株式とは、種類株式の一つで、特定の種類の株式の全てを株主総会の特別決議で可決により取得できる旨が定められている株式となります。当該株式を発行することで株式全てを取得することが可能となります。
全部取得条項付種類株式の導入は、2/3以上の議決権を確保し、株主総会特別決議で可決できれば用いることができます。一方で、種類株式を発行するために定款を変更することや、取得の際にも特別決議が必要になるなど手続き自体が煩雑で、コストや時間もかかるという問題もあります。

株式交換

株式交換によって少数株主を排除する方法があると聞きましたが、この手続はどのようなものなのでしょうか。
株式交換は、完全子会社となる会社の株主が保有する株式を完全親会社の株式と交換する方法です。株式交換により、子会社株式から親会社に交換を行い、親会社の株式を株式併合することで株式の保有割合を調整することで、少数株主の保有株式を1株未満にすることでスクイーズアウトを達成します。
また、株式交換では現金を対価にすることも可能で、子会社の少数株主に対して親会社の株式を渡すのではなく現金を対価にすることでスクイーズアウトすることができます。現金対価の手法は平成29年度の税制適格要件の見直しが行われたため、選択肢の一つとなりました。

関東圏以外の会社

うちの会社は九州に拠点を置いています。トライデントは主に関東圏にオフィスが位置していますが、関東圏以外の会社の依頼も受け付けてくれるのでしょうか。
トライデントでは、多くの関東圏以外の会社に、Web会議システムなどを通じて円滑なサービスを提供しています。また、近時は訴訟対応もWeb会議システムを用いて行われることが通常となりましたので、特に関東圏以外であるからといって、対応に支障が出ることはありません。